1331年、後醍醐天皇挙兵に呼応した楠木正成は、赤坂城で挙兵する。
これを知った幕府は討伐軍を差し向けた。
守るは手勢僅か500の正成。
攻めるは20万の鎌倉幕府軍。
落城・自害と見せかけて脱出した正成は、山中で後醍醐天皇の皇子・護良親王を保護。
正成は挙兵の地・赤坂城の奪還を堅く心に誓う。
翌1332年。
兵力を立て直した正成は、2千余兵で摂津・天王寺を押さえる。
攻め来る幕府軍は700余。
数の差を持って一気に攻めようという部下の進言を退けた正成が用いたのは「空城の計（応用編）」とも言える策。
正成は夜明け前に本陣を引き払い、2千の兵を全撤退させる。
そうとは知らない幕府方の武将・宇都宮公綱が夜明けと同時に攻め込むと、天王寺はもぬけの殻。
公綱は警戒しつつ天王寺に陣を張った。
夜が訪れると、周囲の山々には数えきれぬたいまつの明かりが揺れ始める。
かねて正成の奇策を知る公綱は、正成が「引いたと見せて、新手を率いて攻め来るつもり」と見、警戒を強める。
だが正成軍が動く気配はない。
翌日も、その翌日も、何万もの篝火が山中に揺れたつ。
公綱の軍勢は正成の総攻撃がいつになるのか知れず、不眠不休で身構え続けたが、一向に攻撃はない。
とうとう疲労困憊極まった公綱はついに撤退する。
敵方にも見方にも一兵の死者負傷者を出さずして、戦いは終結したのだった。

元久元年七月十八日（1204年8月14日）。
能面師・夜叉王は、二人の娘「かつら」「かえで」、弟子の晴彦の四人で、伊豆・修善寺に暮らしている。
長女のかつらは、都生まれの亡き母親に似たか、公家気質で気位が高く、高貴な身分の男性と結婚を望み、二十歳の歳になった今でも独身でいる。
十八歳の次女かえでは、父親似の職人気質で、父の弟子である晴彦を夫に迎えていた。
夜叉王は伊豆に流された頼家から、彼の顔を写した能面を作るように依頼されていたが、半年を過ぎても納品できずにいた。
その日、痺れをきらした頼家が、自ら夜叉王の工房へ催促にやってきた。
気性の激しい頼家は、まだ納得行く作品ができぬという夜叉王に斬り掛かる。
慌てた晴彦ができあがっていた面を持ってくる。
頼家はその出来を褒めたが、夜叉王は納得していない。
生きた人を写した面に「死相」が浮かんでいると言うのだ。
しかし面を気に入ったという頼家。かつらは面を箱に収め献上する。
かつらの美しさをみとめた頼家は、かつらに奉公に上がるよう命ずる。
かつらは自らの望みかなったと喜び、面を携えて家を出て行く。
修禅寺に戻った頼家は、かつらに亡き妻の名である若狭を名乗らせた。
一時、心安らぐ頼家主従。
しかしその夜、北条方が修禅寺を襲撃した。
俄に聞こえる騒乱の物音に、かつらの身を案じる夜叉王一家。
夜陰から現れた落ち武者をかえで・晴彦夫婦が助け起こすと、それは男装したかつらだった。
父の打った面を被り頼家の衣裳を身につけたかつらは、自ら頼家と名乗りを上げることにより、我が身に敵を引きつけ頼家を逃がそうと務め、深手を負ったのだった。
しかし、寺より避難してきた僧侶から、すでに頼家も討たれたと聞かされ、かつらは力を失う。
かつらが身につけ、敵の返り血を浴びた頼家の面を手にした夜叉王は、今事切れようとする娘を前に歓喜し、笑う。

「幾たび打ち直してもこの面に、死相のありありと見えたるは、われ拙きにあらず。鈍きにあらず。源氏の将軍頼家卿がかく相成るべき御運とは、今という今、はじめて覚った。神ならでは知ろしめされぬ人の運命、まずわが作にあらわれしは、自然の感応、自然の妙、技芸神（しん）に入るとはこのことよ。伊豆の夜叉王、われながらあっぱれ天下一じゃのう。」

死に行くかつらもまた笑う。

「わたしもあっぱれお局様じゃ。死んでも思いおくことない。ちっとも早う上様のおあとを慕うて、冥土（めいど）のおん供……。」

娘の苦しげな顔を見た夜叉王は、弟子に筆と紙を取りに行かせ、若い娘の断末魔を「後の手本」に写生するのだった。